7月6日,普源精電(688337)發(fā)布公告稱,公司擬以發(fā)行股份的方式購買北京耐數(shù)電子有限公司 67.7419%的股權并募集配套資金(以下簡稱“本次交易”)。上海證券交易所并購重組審核委員會(以下簡稱“上交所重組委”)于2024年7月5日召開2024年第3次并購重組審核委員會審議會議,對公司本次交易的申請進行了審議。根據(jù)上交所重組委發(fā)布的《上海證券交易所并購重組審核委員會2024年第3次審議會議結果公告》,本次會議的審議結果為:本次交易符合重組條件和信息披露要求。
普源精電在公告中稱,公司本次交易尚需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊后方可正式實施,能否獲得前述注冊,以及最終獲得相關注冊的時間均存在不確定性,敬請廣大投資者關注后續(xù)公告并注意相關投資風險。公司將根據(jù)本次交易事項的進展情況及時履行信息披露義務。
普源精電2024年6月29日披露的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)(上會稿) 顯示,公司擬通過發(fā)行股份的方式向吳瓊之、孫林、孫寧霄、金兆健、許家麟、劉潔、邢同鶴共7名交易對方購買北京耐數(shù)電子有限公司(以下簡稱“耐數(shù)電子”或標的公司)67.7419%的股權,并募集配套資金。
根據(jù)聯(lián)合中和土地房地產資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(聯(lián)合中和評報字(2024)第6084號),評估基準日2023年12月31日時,經(jīng)審計的凈資產(合并口徑)賬面價值為3,532.28萬元,股東全部權益評估值為37,648.00萬元,增幅965.83%?;谏鲜鲈u估結果,經(jīng)上市公司與交易對方充分協(xié)商,本次交易標的公司耐數(shù)電子67.7419%股權的最終交易價格確定為25,200.00萬元。
經(jīng)交易各方友好協(xié)商,本次發(fā)行價格為36.00元/股,本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行股份數(shù)量為6,999,997股。在本次交易前,普源精電已直接持有標的公司32.2581%的股權,本次普源精電擬通過發(fā)行股份的方式收購標的公司剩余67.7419%的股權。本次交易完成后,耐數(shù)電子將成為普源精電的全資子公司。
本次交易中,上市公司擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超過5,000.00萬元,募集配套資金總額不超過本次以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格的100.00%,最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會注冊同意的發(fā)行數(shù)量為準。
本次募集配套資金擬用于標的公司北京實驗中心建設項目、支付中介機構費用及相關發(fā)行費用。本次募集配套資金以發(fā)行股份購買資產為前提條件,但募集配套資金成功與否不影響發(fā)行股份購買資產的實施。
耐數(shù)電子主要針對細分應用場景提供系統(tǒng)解決方案,一方面有望助力普源精電實現(xiàn)從硬件向整體解決方案的轉型升級;另一方面也有助于公司擴大下游客戶群體,例如新增
科研院所等高質量客戶,助力公司其他高端產品;例如13GHz
示波器在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等領域的導入,以及掌握前沿客戶的應用需求。
值得一提的是,截至2024年5月末,耐數(shù)電子預計于2024年度驗收的在手訂單金額為6932.43萬元,新簽訂單金額已高于2022年訂單總金額,訂單平均金額超過歷史年度水平。
根據(jù)重組草案,普源精電擬定的業(yè)績承諾為,耐數(shù)電子在2024年度、2025年度、2026年度合并財務報表中扣非歸母凈利潤三年累計實現(xiàn)不低于8700萬元,且業(yè)績承諾期內耐數(shù)電子每年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤均不低于1500萬元。
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